Cour d'appel, 09 juin 2022. 21/01371

COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 58Z 3e chambre ARRET N° CONTRADICTOIRE DU 09 JUIN 2022 N° RG 21/01371 N° Portalis DBV3-V-B7F-ULHW AFFAIRE : S.A.S. LENOVO FRANCE C/ Mutuelle IBAMEO VENANT AUX DROITS DE LA MUTUELLE DU PERSONNEL IBM Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 29 Janvier 2021 par le TJ de NANTERRE N° RG : 17/12037 Chambre : 6 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Dan ZERHAT de l'AARPI OHANA ZERHAT Me Sophie CORMARY de la SCP HADENGUE et Associés, RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS LE NEUF JUIN DEUX MILLE VINGT DEUX, La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : S.A.S. LENOVO FRANCE N° SIRET : 481 278 240 [Adresse 2] [Localité 4] Représentant : Me KUNTZ Jean Emmanuel substituant de Me Dan ZERHAT de l'AARPI OHANA ZERHAT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 731 - N° du dossier 21078037 Représentant : Me Sabine KUNTZ de la SCP CABINET KUNTZ ET ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D214 APPELANTE **************** Mutuelle IBAMEO VENANT AUX DROITS DE LA MUTUELLE DU PERSONNEL IBM [Adresse 1] [Localité 3] Représentant : Me Sophie CORMARY de la SCP HADENGUE et Associés, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 98 N° du dossier 2100113 Représentant : Me Isabelle HADOUX-VALLIER, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : 1702 INTIMEE **************** Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 28 Mars 2022 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Caroline DERNIAUX, Conseiller chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Madame Marie-José BOU, Président, Madame Françoise BAZET, Conseiller, Madame Caroline DERNIAUX, Conseiller, Greffier, lors des débats : Madame Claudine AUBERT, FAITS ET PROCÉDURE La société Lenovo France (ci-après, la société Lenovo) a souscrit plusieurs contrats d'assurance collective au bénéfice de ses salariés auprès de la Mutuelle du personnel IBM (ci-après, la Mutuelle) : - un contrat 'Couverture complémentaire des frais de santé' à adhésion obligatoire, à effet au 1er janvier 2016, - un contrat 'Prestations Invalidité' à adhésion obligatoire, conclu le 28 avril 2015 et prenant effet au 1er juin 2015, - un contrat 'Incapacité - complément de salaire' à adhésion facultative. Par lettre recommandée avec avis de réception du 31 octobre 2016, la société Lenovo a informé la Mutuelle de sa volonté de résilier les contrats 'Couverture complémentaire des frais de santé' et 'Incapacité-complémentaire de salaire' à compter du 31 décembre 2016. Par deux lettres recommandées avec avis de réception du 2 décembre 2016, la Mutuelle a mis en demeure la société Lenovo d'avoir à lui régler la somme de 183 580, 14 euros au titre de l'indemnité de rupture du contrat 'Couverture complémentaire des frais de santé', venant en supplément des cotisations de novembre et décembre 2016, restant à régler, ainsi que la somme de 6 857, 71 euros au titre des cotisations de 2016 en exécution du contrat 'Prestations Invalidité' à la suite d'une augmentation du taux des cotisations. Par deux lettres recommandées avec avis de réception du 27 décembre 2016, la Mutuelle a de nouveau mis en demeure la société Lenovo d'avoir à lui régler la somme susmentionnée au titre de l'indemnité de rupture du contrat 'Couverture complémentaire des frais de santé' ainsi que la somme de 7 974,19 euros au titre des cotisations de 2016 en exécution du contrat 'Prestations invalidité'. Par lettre recommandée avec avis de réception du 11 janvier 2017, la société Lenovo a reconnu devoir un reliquat de cotisations pour l'exercice 2016 au titre du contrat 'Couverture complémentaire des frais de santé' et s'est engagée à le régler sous quinze jours, mais a contesté le reste des sommes réclamées au titre de l'indemnité de rupture de contrat. Par lettre recommandée avec avis de réception du 26 janvier 2017, la Mutuelle a de nouveau sollicité le paiement du reliquat des cotisations pour l'exercice 2016 au titre du contrat 'Couverture complémentaire des frais de santé', s'élevant à la somme de 9 3737, 31 euros. Par lettre recommandée avec avis de réception du 20 février 2017, la Mutuelle a, par l'intermédiaire de son conseil, sollicité l'exécution de la clause contractuelle litigieuse de la part de la société Lenovo. Ces mises en demeure sont restées sans effet. Par acte du 11 décembre 2017, la Mutuelle a fait assigner la société Lenovo devant le tribunal de grande instance de Nanterre aux fins de condamnation au paiement de l'indemnité contractuelle de rupture pour le contrat 'Couverture complémentaire des frais de santé' et des cotisations restant dues pour l'exercice 2016 en exécution du contrat 'Prestation Invalidité'. Par jugement du 29 janvier 2021, le tribunal judiciaire de Nanterre a : - condamné la société Lenovo à payer à la Mutuelle les sommes de : 183 580,14 euros au titre de l'indemnité de rupture du contrat 'Complémentaire santé', avec intérêts au taux légal à compter du jugement, 9 737,31 euros au titre des cotisations restant dues pour l'année 2016 concernant le contrat 'Invalidité', avec intérêts au taux légal à compter du 11 décembre 2017, - condamné la société Lenovo à payer à la Mutuelle une somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - prononcé l'exécution provisoire de la décision, - condamné la société Lenovo aux dépens, - rejeté toutes autres demandes. Par acte du 2 mars 2021, la société Lenovo a interjeté appel et demande à la cour, par dernières écritures du 26 novembre 2021, de : - infirmer la décision déférée en toutes ses dispositions relatives au contrat 'Complémentaire santé', Et, statuant à nouveau, à titre principal, - juger la société Lenovo recevable et bien fondée en son action, - juger que le délai de prévenance de l'article 3.1 alinéa 2 du contrat 'Complémentaire santé' n'a vocation à s'appliquer que dans le cadre d'un contrat à durée indéterminée, - juger que le contrat 'Complémentaire santé' est un contrat à durée déterminée non assorti d'une clause de prorogation par tacite reconduction, - juger que seule la mise en 'uvre de la clause de durée de l'article 3.1 alinéa 3 du contrat 'Complémentaire santé » aurait permis une transformation de ce contrat en contrat à durée indéterminée, clause n'ayant jamais été mise en 'uvre en l'espèce, - juger non applicable le délai de prévenance de l'article 3.1. alinéa 2 du contrat complémentaire santé, En conséquence, - juger non applicable l'article 3.2. du contrat 'Complémentaire santé' prévoyant l'indemnité de rupture du contrat pour non-respect du délai de prévenance, En tout état de cause, - juger que la société Lenovo avait, dès le mois de mars 2016, manifesté sa volonté de ne pas poursuivre sa relation avec la Mutuelle, Subsidiairement, - juger que les clauses 3.1 et 3.2 sont ambiguës et ont conduit à une interprétation erronée du contrat 'Complémentaire santé' par la société Lenovo, En tout état de cause, - débouter l'intimée de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, - rejeter l'ensemble des demandes, fins et prétentions contraires, - condamner la Mutuelle au paiement de la somme de 12 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens avec recouvrement direct. Par dernières écritures du 30 août 2021, la Mutuelle Ibameo, venant aux droits de la Mutuelle du personnel IBM, demande à la cour de : - confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions, En conséquence, - débouter la société Lenovo de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, - condamner la société Lenovo à régler à la 'Mutuelle du personnel IBM' la somme de 5 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens. La cour renvoie aux écritures des parties en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile pour un exposé complet de leur argumentation. L'ordonnance de clôture a été rendue le 17 février 2022. SUR QUOI Le jugement est définitif s'agissant de la condamnation de la société Lenovo à régler la somme de 9 737,31 euros au titre des cotisations restant dues pour l'année 2016 concernant le contrat 'Invalidité', avec intérêts au taux légal à compter du 11 décembre 2017. Seule reste en débat la résiliation du contrat 'complémentaire santé'. Aux termes de l'article 3.1 (Durée du contrat) de ce contrat, il était stipulé que : 'Le présent contrat prend effet dans sa version modifiée, le 1er janvier 2016 pour une durée d'un an. Les parties s'engagent à se notifier leurs intentions, quant à la poursuite de leurs engagements contractuels, 6 mois au moins avant l'échéance de la présente convention. Les parties pourront à tout moment convenir d'une révision des dispositions du présent contrat et, notamment, de cette clause de durée'. Aux termes de l'article 3.2 (Pénalités), il était indiqué : 'Dans le cas d'une rupture unilatérale du contrat du fait de la Société en dehors du délai de prévenance prévu à l'article 3.1 'Durée du contrat' , outre les cotisations restant dues à la Mutuelle jusqu'au terme initialement prévu, une indemnité de rupture égale à six mensualités de cotisations pour non-respect du délai de prévenance lui sera acquise'. L'appelante soutient que l'interprétation adoptée par le tribunal des stipulations des articles 3.1. et 3.2. précitées est : - erronée, dans la mesure où le délai de prévenance de l'article 3.1. alinéa 2 du dit contrat n'a pas vocation à s'appliquer à un contrat à durée déterminée sans clause de prorogation par tacite reconduction, de telle manière que le clause de pénalité de l'article 3.2. doit être privée d'effet, - en totale contradiction avec la ratio legis de l'article L. 221-10 alinéa 1er du code de la mutualité. Elle invoque les dispositions de l'article 1212 du code civil aux termes desquelles: lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l'exécuter jusqu'à son terme ; nul ne peut exiger le renouvellement du contrat. Elle déduit de ce texte, qui selon elle n'a fait qu'inscrire dans la loi un principe d'ores et déjà acquis en jurisprudence, qu'un contrat à durée déterminée, qui ne comporte pas de clause de tacite reconduction, doit être mené jusqu'à son terme sauf à être résilié avant terme du consentement mutuel des parties ou bien rompu avant l'échéance en cas de faute grave ou de force majeure. Subsidiairement, elle demande à la cour de juger que les clauses 3.1 et 3.2 du contrat Complémentaire santé présentent un caractère ambigu et ont été interprétées, à tort, en sa défaveur et ce, en violation de l'ancien article 1162 du code civil. *** Contrairement à ce que soutient l'appelante à titre principal, le fait que le contrat ait une durée déterminée et ne contienne pas de clause de tacite reconduction, n'interdit pas aux parties de prévoir une disposition qui aménage les conditions dans lesquelles la société adhérente doit faire savoir à la mutuelle son intention de mettre effectivement un terme au contrat, à son échéance, le dit contrat prévoyant par ailleurs clairement que les parties s'engageaient à se notifier leurs intentions, quant à la poursuite de leurs engagements contractuels, 6 mois au moins avant l'échéance de la convention. Le respect d'un délai de prévenance est sans incidence sur la durée du contrat qui reste d'un an. L'argument de l'appelante selon lequel le délai de prévenance prévu par l'article 3.1 du contrat en cause serait inapplicable en raison de la durée déterminée du contrat est donc inopérant. Si la société Lenovo indique que le jugement est 'en totale contradiction avec la ratio legis de l'article L. 221-10 alinéa 1er du code de la mutualité', elle précise toutefois qu'elle 'n'entend pas développer d'arguments en faveur d'une application de l'article L 221-10 du code de la mutualité' et soutient que ce texte ne s'applique pas à un contrat à durée déterminée. En conséquence, la cour n'a pas à examiner l'application du dit texte au présent litige, sauf à dénaturer les demandes de l'appelante. Enfin, et contrairement à ce que soutient la société Lenovo les termes des articles 3.1 et 3.2 du contrat sont dépourvus d'ambiguïté et prévoient clairement que si l'adhérent souhaite mettre un terme au contrat, il doit le faire 6 mois avant son échéance sauf à encourir des pénalités. Le courrier de la société Lenovo informant l'intimée de sa volonté de résilier le contrat dans tous ses effets à compter du 31 décembre 2016, qui révèle d'ailleurs sa parfaite connaissance de ce qu'elle devait bien faire part à la mutuelle de son intention de ne pas reconduire leurs relations, étant daté du 31 octobre 2016, l'intimée est bien fondée à solliciter le paiement de la somme de 183 580,14 euros au titre de l'indemnité de rupture. Le jugement sera donc confirmé en ses dispositions frappées d'appel. Succombant en appel, la société Lenovo sera condamnée aux dépens y afférents. Elle versera en outre une somme de 2 000 euros à l'intimée au titre des frais irrépétibles exposés en appel. PAR CES MOTIFS La cour, Confirme le jugement entrepris. Condamne la société Lenovo France à payer à la Mutuelle Ibameo venant aux droits de la Mutuelle du personnel IBM la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. Condamne la société Lenovo France aux dépens d'appel. - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Madame Marie-José BOU, Président et par Madame Claudine AUBERT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier,Le Président,