Cour d'appel, 03 mai 2024. 21/05287

COUR D'APPEL DE BORDEAUX 1ère CHAMBRE CIVILE -------------------------- ARRÊT DU : 03 MAI 2024 N° RG 21/05287 - N° Portalis DBVJ-V-B7F-MKL2 [Z] [S] S.A.R.L. HOLDING [Z] c/ [Y] [L] [G] [V] Nature de la décision : AU FOND JONCTION AVEC DOSSIER RG 21/05293 Grosse délivrée le : aux avocats Décision déférée à la cour : jugement rendu le 14 septembre 2021 par le Tribunal Judiciaire de BORDEAUX (chambre : 5, RG : 20/01180) suivant deux déclarations d'appel du 23 septembre 2021 (RG 21/05287) et du 24 septembre 2021 (RG 21/05293) APPELANTS : [Z] [S] né le 17 Août 1974 à [Localité 5] de nationalité Française demeurant [Adresse 1] S.A.R.L. HOLDING [Z], agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1] représentés par Maître HAUGUEL substituant Maître Patrick TRASSARD de la SELARL TRASSARD & ASSOCIES, avocats au barreau de BORDEAUX INTIMÉ S : [Y] [L] né le 29 Avril 1957 à [Localité 3] de nationalité Française demeurant [Adresse 2] [G] [V] née le 04 Mai 1960 à [Localité 4] de nationalité Française demeurant [Adresse 2] représentés par Maître Wilfried MEZIANE de la SARL TGS FRANCE AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 février 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. Emmanuel BREARD, Conseiller, qui a fait un rapport oral de l'affaire avant les plaidoiries, Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Président : Madame Paule POIREL Conseiller : M. Emmanuel BREARD Conseiller : M. Roland POTEE, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles Greffier : Madame Véronique SAIGE ARRÊT : - contradictoire - prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE. Par acte du 23 mai 2018, M. [S] et la SARL Holding [Z] ont acquis l'intégralité des 100 parts sociales de la SCI Maderes, détenues à 50 % chacun par M. [Y] [L] et Mme [G] [V], pour le prix de 577 027,75 euros. Cette cession est intervenue après un compromis de cession du 21 décembre 2017, aux termes duquel M. [Z] [S] et la SARL Holding [Z] ont convenu avec M. [L] et Mme [V] de fixer le prix de cession en application de la formule suivante : P = VI - CRD - CC, étant précisé que : * P = prix définitif, * VI = valeur de l'ensemble immobilier arrêtée conformément au rapport d'expertise de M. [C] à la somme de 860 000 euros, * CRD = capital (à l'exclusion de tous intérêts) restant dû au crédit bailleur par la société à la date de l'acte réitératif, * CC - montant du compte courant d'associé. Au motif d'une erreur de calcul faisant apparaître un trop versé de 76 497,01 euros, par acte du 24 janvier 2020, M. [S] et la Société Holding [Z] ont assigné M. [L] et Mme [V], notamment aux fins de les condamner solidairement à payer à la société Holding [Z] la somme de 76 497,01 euros sur le fondement de la répétition de l'indu. Par jugement contradictoire du 14 septembre 2021 le tribunal judiciaire de Bordeaux a : - débouté M. [S] et la Société Holding [Z] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions, - condamné M. [S] et la Société Holding [Z] in solidum à payer à M. [L] et Mme [V] la somme de 1 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné M. [S] et la Société Holding [Z] in solidum aux dépens. La Société Holding [Z] a relevé appel de ce jugement par déclaration du 23 septembre 2021, et M. [S] a relevé appel du même jugement par déclaration du 24 septembre 2021 en ce qu'il a : - débouté M. [S] et la Société Holding [Z] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions, - condamné M. [S] et la Société Holding [Z] in solidum à payer à M. [L] et Mme [V] la somme de 1 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné M. [S] et la Société Holding [Z] in solidum aux dépens. Les deux procédures ont été jointes le 28 septembre 2021. Par dernières conclusions déposées le 1er février 2024, la société Holding [Z] et M. [S] demandent à la cour de : - déclarer M. [S] et la société Holding [Z] recevables et bien fondés en leur appel, - infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Bordeaux en date du 14 septembre 2021 en ce qu'il déboute M. [S] et la société Holding [Z] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ; les condamne in solidum à payer à M. [L] et Mme [V] la somme de 1 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; les condamne aux entiers dépens. Et, statuant à nouveau - condamner solidairement M. [L] et Mme [V] épouse [L] à payer à la société Holding [Z] la somme de 76 497.01 euros sur le fondement de la répétition de l'indu, - condamner M. [L] et Mme [V] épouse [L] à payer chacun à la Société Holding [Z] la somme de 4 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, - condamner solidairement M. [L] et Mme [V] épouse [L] aux entiers dépens. Par dernières conclusions déposées le 2 février 2024, M. [L] et Mme [V] demandent à la cour de : - débouter M. [S] et la société Holding [Z] de l'ensemble de leurs demandes, - confirmer dans toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Bordeaux le 14 septembre 2021, - condamner in solidum M. [S] et la société Holding [Z] à verser à M. [L] et Mme [V] la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner in solidum M. [S] et la société Holding [Z] aux entiers dépens. L'affaire a été fixée à l'audience rapporteur du 19 février 2024. L'instruction a été clôturée par ordonnance du 5 février 2024. MOTIFS DE LA DÉCISION. I Sur la demande faite au titre du prix de cession par M. [S] et la société Holding [Z]. Se prévalant des articles 1103, 1302-1, 1302-3 du code civil et de la lettre du contrat de cession de parts sociales du 23 mai 2018, les appelants affirment que le prix définitif dû au titre de cette vente ne correspond pas à celui prévu. Ils avancent en particulier que les montants des composants de ce prix définitif retenus au titre du capital restant dû et du compte courant d'associé sont inexacts. Ainsi, ils exposent que le capital restant dû (ci-après CRD) devait être d'un montant de 263.459,26 €, faute que l'échéance du crédit bail souscrit auprès de la société UCA BAIL d'un montant de 25.370,26 € pour le mois de mai 2018 ait été réglée, et non de 238.088,62 €. Ils rappellent avoir réglé ce montant et disent, contrairement à ce qu'ont retenu les premiers juges, verser aux débats l'état négatif de la société au jour de la cession. En ce qui concerne le compte courant d'associé, également dénommé CC, il est affirmé que celui-ci s'élevait à un montant de 65.510 € et non à celui de 64.430 € comme indiqué dans le contrat de cession de parts sociales. De même, ils expliquent que la somme de 30.500 €, correspondant au loyer du crédit bail de février 2018, devait être déduite, mais qu'elle a été réglée non seulement au travers du compte courant d'associé, puisque intégralement réglé, mais également en ce que cette échéance a été réglée par leurs soins. Là encore, ils contestent ne pas rapporter la preuve de ce trop payé, contrairement à ce qu'ont retenus les premiers juges. Ils soutiennent qu'au final, ils ont réglé surplus d'un montant de 76.497,01 €, ce qui serait confirmé par les attestations de deux experts comptables communiquées aux débats. Ils contestent qu'il s'agisse d'une erreur sur la valeur des parts sociales, ne remettant pas en cause la formule de détermination du prix convenue entre les parties, mais arguent de ce qu'ils en réclament l'application. Ils s'opposent à ce que le prix arrêté à la somme de 577.027,75 € s'impose aux parties, en particulier faute de novation de l'obligation, arguant, au visa de l'article 1330 du code civil, de l'absence de volonté de leur part de modifier le prix initialement prévu par la formule précitée. Ils observent au surplus que l'application de cette clause n'est pas remise en cause par la partie adverse et en déduisent qu'ils sont fondés à exiger la répétition de la différence du prix versé. Mme [V] et M. [L] concluent pour leur part à ce qu'il est réclamé une erreur sur la valeur des parts sociales, alors que la somme réglée correspond selon leurs dires à celle convenue entre les parties au terme de l'acte de cession du 23 mai 2018. Ils se prévalent de ce qu'en signant l'acte de cession en présence de leur conseil, les appelants ont fixé le prix à la somme de 577.027,75 €, sur la base de la formule de calcul énoncée à l'article 2.2.1 de la convention et ont validé le prix ainsi déterminé. Ils s'opposent à toute remise en cause, sauf à violer l'article 1103 du code civil, le prix ne pouvant être modifié par application de l'article 1193 du même code. Ils dénoncent encore la mauvaise foi des cessionnaires en ce que le montant réclamé un an après la cession était de 76.896,40 € et lors de l'assignation, il s'agissait d'un indu à hauteur de 76.497,01 €. *** En vertu de l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. En application de l'article 1104 alinéa 1er même code, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. L'article 1353 du code civil dispose 'Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation'. Les parties s'accordent sur le fait que le contrat de cession en date du 23 mai 2018 prévoit que le prix de cession résulte de la formule reprise ci-avant (lors de la présente décision). S'agissant du CRD, il est mentionné par l'article 2.2.2 de cette convention : 'Capital (à l'exclusion de tous intérêts) restant dû au Crédit Bailleur par la Société à la date de l'acte réitératif. Il sera ici fait référence au tableau d'amortissement figurant en annexe au Contrat de Crédit Bail'. La cour constate, contrairement à ce qu'ont retenu les premiers juges, qu'il est versé par les appelants un message de M. [U] [O], expert-comptable, en date du 7 mai 2019 remarquant que l'échéance du mois de mai 2018 du crédit bail n'avait pas été réglée en temps et heure et qu'elle a donc été supportée par les acquéreurs (pièce 10 des appelants). La partie intimée ne saurait contester que le prix d'achat des parts sociales d'un montant de 577.027,75 € a été déterminé selon une formule arrêtée en commun, mais que le montant lié aux CRD n'a fait l'objet que de la précision susmentionnée. Dès lors, en ce que Mme [V] et M. [L] ne pouvaient ignorer que le capital restant dû n'était pas celui retenu dans l'acte, faute d'avoir réglé la dernière mensualité du crédit bail, le montant indiqué au contrat ne correspondait pas à celui sur lequel les parties s'étaient en réalité entendues. De même, en l'absence de mention contraire, il ne saurait y avoir eu de novation au sens de l'article 1330 du code civil. S'il ne saurait s'agir d'un indu au sens des articles 1302 et suivants du code civil, puisque visant une obligation contractuelle, il résulte de ce qui précède que seul le capital non réglé devait être déduit. Aussi, à la lecture du tableau d'amortissement du crédit bail concerné communiqué (pièce 7 des appelants), seules les sommes amorties sont concernées, non les intérêts, soit un montant total de 22.177,16 € (10.953,63 € + 11.223,53 €). Aussi, seul ce dernier montant est dû par les intimées. Ceux-ci seront donc condamnés à restituer ce montant aux appelants au titre des CRD et la décision attaquée sera infirmée de ce chef. Sur la question du compte courant d'associé, il est stipulé par le contrat de cession objet du présent litige, lors de la clause 2.2.1 'CC = Montant du compte courant d'associé ouvert dans les livres de la Société au nom des CEDANTS (déduction faite du montant du dernier loyer versé par les CEDANTS en février 2018 au Crédit-Bailleur pour un montant de 30.500 €, et ce afin d'éviter un incident de paiement et ainsi permettre la finalisation des opérations de cession du Fonds SOBRIGIR et de parts, ce montant ne devant pas rester à la charge des CEDANTS). Il ressort de la rédaction de cette clause qu'il est admis que le loyer versé au titre du crédit bail a été versé non par la société cédée, mais par les cédants, ces derniers ne devant pas supporter le poids de cette charge de la société objet du litige. Il s'ensuit que si M. [L], en sa qualité d'associé, détenait une créance à l'encontre de la société Maderes au titre de son compte courant d'associé, en ce qu'elle incombait à la société rachetée. C'est ce raisonnement que reprend M. [O] lors de son message susmentionné du 7 mai 2019 (pièce 10 des appelants) pour en déduire que le montant de 30.500 € a été versé deux fois en ce qu'il n'a pas été déduit du compte courant d'associé lors du paiement du prix. Cependant, s'il ressort du grand livre des comptes généraux que M. [L] a bien inscrit un montant de 30.500 € au titre de créance de compte courant d'associé, il n'est pas établi que la société Maderes ait remboursé ce montant à son ancien associé. Or, cette dernière, en ce que le paiement du loyer susmentionné lui incombait a non seulement bénéficié de ces fonds, mais ne justifie pas qu'elle l'ait remboursé, ne saurait retenir qu'il a été réglé deux fois au titre de la même obligation. De surcroît, il ne résulte pas des pièces que le montant du compte courant d'associé de M. [L] ait fait l'objet d'une erreur dans son décompte lors de son décompte dans le prix en l'absence de pièce contraire. Par conséquent, cette prétention n'est pas établie, sera rejetée et la décision confirmée de ce chef. II Sur les demandes annexes. En application de l'article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Au vu de ce qui précède, l'équité n'exige qu'il soit accordé la moindre somme au titre des frais irrépétibles au profit d'une des parties au titre de la présente instance, que ce soit au titre de la décision attaquée, qui sera donc infirmée, et d'appel. Aux termes de l'article 696 alinéa premier du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. Sur ce fondement, M. [L] et Mme [V], qui succombent au principal, supporteront in solidum la charge des entiers dépens. LA COUR, PAR CES MOTIFS, Infirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Bordeaux le 14 septembre 2021, sauf en ce qu'il a rejeté la demande faite par M. [S] et la société Holding [Z] au titre du compte courant d'associé ; Statuant à nouveau dans cette limite ; Condamne solidairement Mme [V] et M. [L] à payer à la société Holding [Z] et à M. [S], ensemble, la somme de 22.177,16 € au titre du capital du loyer de crédit bail non versé et non décompté lors de la cession en date du 23 mai 2018 ; Y ajoutant, Rejette les demandes faites au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile lors de la présente procédure d'appel ; Condamne in solidum Mme [V] et M. [L] aux entiers dépens de la présente instance. Le présent arrêt a été signé par Madame Paule POIREL, président, et par Madame Véronique SAIGE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. Le Greffier, Le Président,