Cour d'appel, 07 mars 2024. 23/03023

N° RG 23/03023 - N° Portalis DBV2-V-B7H-JOQM COUR D'APPEL DE ROUEN CH. CIVILE ET COMMERCIALE ARRET DU 07 MARS 2024 DÉCISION DÉFÉRÉE : 23/00355 President du tribunal judiciaire de Rouen du 29 août 2023 APPELANTS : Monsieur [U] [V] [Z] [B] né le [Date naissance 2] 1987 à [Localité 30] (USA) [Adresse 12] [Localité 4] ETATS-UNIS représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LEXAVOUE NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Julien VERNET de la SELEURL JULIEN VERNET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, plaidant. Monsieur [A] [V] [Z] [B] né le [Date naissance 6] 1989 à [Localité 30] (USA) [Adresse 5] [Localité 14] représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LEXAVOUE NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Julien VERNET de la SELEURL JULIEN VERNET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, plaidant. Monsieur [E] [V] [Z] [B] né le [Date naissance 10] 1958 à [Localité 24] [Adresse 13] [Localité 14] représenté par Me Simon MOSQUET-LEVENEUR de la SELARL LEXAVOUE NORMANDIE, avocat au barreau de ROUEN et assisté par Me Julien VERNET de la SELEURL JULIEN VERNET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, plaidant. INTIMES : Maître [X] [M] né le [Date naissance 1] 1963 à [Localité 27] [Adresse 9] [Localité 15] représenté par Me Pascal MARTIN-MENARD de la SCP EMO AVOCATS, avocat au barreau du HAVRE Madame [S] [O] VEUVE [Z] [B] née le [Date naissance 3] 1959 à [Localité 29] (BELGIQUE) [Adresse 8] [Localité 17] - BELGIQUE représentée par Me Erick LECOEUR de la SELARL LECOEUR & DUMONTIER-SERREAU, avocat au barreau de ROUEN, et assistée par Me Myriam OUABDESSELAM, avocat au barreau de PARIS, plaidant. SELARL JSA prise en la personne de ME [K] [H] en sa qualité de liquidateur amiable de la SCI ET AGRICOLE [21] (SCIAM) [Adresse 7] [Localité 16] représentée par Me Yannick ENAULT de la SELARL YANNICK ENAULT-GREGOIRE LECLERC, avocat au barreau de ROUEN, et assistée par Me Béatrice CREVIEUX, avocat au barreau de PARIS, plaidant. S.A.S. OFFICE NOTARIAL DU [Adresse 18] [Adresse 9] [Localité 15] représentée par Me Pascal MARTIN-MENARD de la SCP EMO AVOCATS, avocat au barreau du HAVRE, et assistée par Me Anne LOUISET, avocat au barreau de PARIS, plaidant. COMPOSITION DE LA COUR  : En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été plaidée et débattue à l'audience du 17 janvier 2024 sans opposition des avocats devant M. URBANO, conseiller, rapporteur. Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de : Mme FOUCHER-GROS, présidente M. URBANO, conseiller Mme MENARD-GOGIBU, ocnseillère GREFFIER LORS DES DEBATS : Mme RIFFAULT, greffière DEBATS : A l'audience publique du 17 janvier 2024, où l'affaire a été mise en délibéré au 07 mars 2024. ARRET : CONTRADICTOIRE Prononcé publiquement le 07 mars 2024, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, signé par Mme FOUCHER-GROS, présidente et par Mme RIFFAULT, greffière. * * * EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE La société civile immobilière et agricole [21] (la SCIA [21]) est propriétaire du château et des dépendances du Domaine [21] qui appartenait à la famille [B] depuis le XVIII ème siècle et dont [R] [Z] [B] a fait apport à la SCIA [21] en 1960. Cette société a pour objet la détention, la gestion et l'entretien de l'ensemble immobilier qui est situé communes de [Localité 23], [Localité 20], [Localité 22] et [Localité 28] dans les Yvelines. [X] [Z] [B], né le [Date naissance 11] 1921 et neveu de [R] [B], a acquis directement ou par l'intermédiaire d'une société de droit belge, la totalité des parts sociales de la SCIA [21]. Au cours de l'année 1993, [X] [Z] [B], qui était sans descendant, a adopté sous le régime de l'adoption simple, le fils d'une cousine, M. [E] [V] lequel avait deux enfants, MM. [U] et [A] [V]. M. [E] [V] a bénéficié de procurations et de mandats afin de gérer les affaires de son père adoptif et il a été nommé gérant de la SCIA [21] le 9 novembre 1995. Par actes des 10 octobre et 17 décembre 2002, des cessions de parts de la SCIA [21] ont été opérées au profit de MM. [E], [U] et [A] [V] aboutissant à la répartition suivante du capital - M. [X] [B] : 2760 parts (59,3%) - M. [E] [V] : 1000 parts (21,5%) - M. [A] [V] : 445 parts (9,6%) - M. [U] [V] : 445 parts (9,6%) Le 8 juin 2007, [X] [B] a épousé Mme [O] en Belgique, pays de leur résidence, sous un régime de séparation de biens. Le 8 décembre 2008, [X] [B] a révoqué les procurations et mandats dont bénéficiait M. [E] [V] puis a saisi un tribunal de grande instance en annulation des cessions de parts sociales des 10 octobre et 17 décembre 2002, action déclarée prescrite selon arrêt de la cour d'appel de Paris du 7 juin 2018, un pourvoi ayant été rejeté le 16 décembre 2020. Une action en révocation de l'adoption a été engagée par [X] [B] qui a, par ailleurs, déposé une plainte pour faux, abus de faiblesse et abus de confiance le 18 avril 2012. La société venant à expiration le 31 mai 2010, les associés n'ont pu s'entendre ni sur sa prorogation ni sur la désignation d'un liquidateur amiable et par ordonnance du 31 mai 2010, le président du tribunal de grande instance de Versailles, après avoir constaté que la SCIA [21] était dissoute de plein droit depuis cette même date, a désigné la SELARL SMJ, prise en la personne de Me [G] afin, notamment de représenter la société et de réaliser les éléments de l'actif social. Le 7 février 2016, [X] [B], qui avait désigné son épouse en qualité de légataire universelle, est décédé en Belgique, sa succession en cours étant régie par la loi belge. Me [G] ayant fait valoir ses droits à la retraite, le président du tribunal judiciaire de Versailles a procédé à son remplacement en désignant la SELARL JSA prise en la personne de Me [H] par ordonnance du 20 avril 2021 et sa mission a été prorogée jusqu'au 31 mai 2025 par ordonnance du 4 février 2022. Le liquidateur amiable, ayant indiqué que le château du domaine [21] avait été évalué à la somme moyenne de 5 750 000 euros selon un rapport d'un expert requis par ses soins, a sollicité l'envoi d'offres d'achat. Le 31 janvier 2022, Mme [O] a offert d'acquérir l'immeuble au prix de 7 000 000 euros outre l'abandon de son compte courant dans la SCIA [21] à hauteur de 1 500 000 euros puis a porté son offre à la somme de 8 500 000 euros le 26 octobre 2022 sans abandon de son compte courant. Le 7 février 2022, MM. [E], [U] et [A] [V], déclarant s'être réunis en leur qualité d'associés uniques de la SCIA [21], ont adopté une résolution soumettant la cession de l'immeuble de la SCIA à leur accord préalable. Le même jour, M. [E] [V] a offert d'acquérir le bien pour la somme de 4 750 000 euros, offre portée à 5 750 000 euros le 11 février 2022. Le liquidateur déclare qu'il a avisé toutes les parties de ce qu'il avait accepté l'offre de Mme [O]. Par la suite, il avisé MM. [V] de ce que l'acte de vente serait établi par la SAS Office notarial du [Adresse 18] prise en la personne de Me [M], notaire à [Localité 26]. Le 17 novembre 2022, MM. [E], [U] et [A] [V], déclarant s'être réunis en leur qualité d'associés uniques de la SCIA [21], ont adopté une résolution transférant le siège social de la SCIA [21] au domicile de M. [E] [V] à [Localité 25]. Ils ont fait publier cette décision au registre du commerce et des sociétés de Paris. Par ordonnance du 28 mars 2023 rendue à la demande du liquidateur amiable, cette publication a été annulée comme n'ayant pas été requise par le liquidateur amiable, seule personne pouvant y procéder. Le 2 février 2023, MM. [V] ont saisi le tribunal judiciaire de Paris en révocation de la SELARL JSA et en désignation d'un nouveau liquidateur. Mme [O] est intervenue volontairement à cette instance et a soulevé l'incompétence territoriale de cette juridiction. Par acte d'huissier du 2 mai 2023, MM. [V] ont fait assigner en référé devant le président du tribunal judiciaire de Rouen la SAS Office notarial du [Adresse 18] ainsi que Me [M] afin qu'il leur soit fait interdiction de procéder à la vente de l'immeuble appartenant à la SCIA [21]. Par acte d'huissier du 5 juin 2023, le notaire a fait mettre en cause la SELARL JSA et Mme [O]. Par ordonnance de référé du 29 août 2023, le président du tribunal judiciaire de Rouen a : - rejeté la demande tendant à faire interdiction à la SAS Office Notarial du [Adresse 18], à Maître [X] [M], à Mme [S] [O] et à la SELARL JSA de procéder aux formalités de vente du domaine du Château [21], - rejeté la demande tendant à voir ordonner la publication de l'ordonnance à intervenir sur le registre foncier tenu par les services de la publicité foncière compétents, - rejeté la demande tendant à voir condamner in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à la SCIAM la somme de 10 000 euros à titre d'amende civile pour procédure abusive, - rejeté la demande tendant à voir condamner in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à la SCIAM la somme de 20 000 euros à titre d'indemnisation pour procédure abusive, - rejeté la demande tendant à voir condamner in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à la SCIAM la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] aux entiers dépens, - condamné in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à Maître [X] [M] et la SAS Office Notarial du [Adresse 18] la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à Mme [S] [O] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; - condamné in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à la SELARL JSA, es qualité de liquidateur amiable de la SCIA [21] la somme de 2 000 euros au titre de l'article. M. [U] [V] [Z] [B], M. [A] [V] [Z] [B] et M. [E] [V] [Z] [B] ont interjeté appel de cette ordonnance par déclaration du 1er septembre 2023. L'ordonnance de clôture a été rendue le 16 janvier 2024. EXPOSE DES PRETENTIONS Vu les conclusions du 12 janvier 2024 auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de M. [U] [V] [Z] [B], M. [A] [V] [Z] [B] et M. [E] [V] [Z] [B] qui demandent à la cour de : - confirmer l'ordonnance rendue par le Président du Tribunal judiciaire de Rouen du 29 août 2023 en ce qu'elle : « - rejette la demande tendant à voir condamner in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à la SCIAM la somme de 10 000 euros à titre d'amende civile pour procédure abusive, - rejette la demande tendant à voir condamner in solidum MM. [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à la SCIAM la somme de 20 000 euros à titre d'indemnisation pour procédure abusive », - infirmer l'ordonnance rendue par le président du tribunal judiciaire de Rouen du 29 août 2023 en ce qu'elle : « - rejette la demande tendant à faire interdiction à la SAS Office Notarial du [Adresse 18], à Maître [X] [M], à Mme [S] [O] et à la SELARL JSA de procéder aux formalités de vente du domaine du Château [21]; - rejette la demande tendant à voir ordonner la publication de l'ordonnance à intervenir sur le registre foncier tenu par les services de la publicité foncière compétents ; - condamné in solidum Messieurs [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] aux entiers dépens, - condamné in solidum Messieurs [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à Maître [X] [M] et la SAS Office Notarial du [Adresse 18] la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné in solidum Messieurs [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à Mme [S] [O] à la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamné in solidum Messieurs [E], [A] et [U] [V] [Z] [B] à payer à la SELAL JSA es qualité de liquidateur amiable de la SCIA [21] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ». Statuant à nouveau - faire interdiction à la SAS Office Notarial du [Adresse 18] et à Maitre [X] [M] de procéder aux formalités de vente du Château [21] jusqu'à la fin de la procédure initiée par Messieurs [V] [B] relative à la révocation de la SELARL JSA, - ordonner la publication de l'ordonnance à intervenir sur le registre foncier tenu par les services de la publicité foncière compétents En tout état de cause, - débouter la SAS Office Notarial du [Adresse 18], Maitre [X] [M], la SELARL JSA et Madame [S] [O] de l'ensemble de leurs demandes, - condamner la SAS Office Notarial du [Adresse 18], Maitre [X] [M], la SELARL JSA et Madame [S] [O] à payer à Messieurs [E], [A] et [U] [V] [B] la somme de 4 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner la SAS Office Notarial du [Adresse 18], Maitre [X] [M], la SELARL JSA et Madame [S] [O] aux entiers dépens. Vu les conclusions du 16 janvier 2024 auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de la SARL JSA Mandataires Judiciaires qui demande à la cour de : - confirmer l'ordonnance rendue par le juge des référés du tribunal judiciaire de Rouen le 29 août 2023 en ce qu'elle a : - rejeté la demande tendant à faire interdiction à la SAS Office Notarial du [Adresse 18] à mettre [X] [M] à Mme [S] [O] et à la SELARL JSA de procéder aux formalités de vente du domaine du château [21], - rejeté la demande tendant à avoir ordonné la publication de l'ordonnance à intervenir sur le registre foncier tenu par les services de la publicité foncière compétents - réformer l'ordonnance rendue par le juge des référés du tribunal judiciaire de Rouen le 29 août 2023 en ce qu'elle a rejeté la demande tendant à avoir condamner in solidum M. [E] [J] [V] [Z] [B], M. [A] [V] [Z] [B], M. [U] [V] [Z] [B] à payer à la SCIAM la somme de 10 000€ à titre d'amende civile pour procédure abusive, la somme de 20 000 euros à titre d'indemnisation pour procédure abusive, la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile Statuant de nouveau, - condamner in solidum M. [E] [J] [V] [Z] [B], M. [A] [V] [Z] [B], M. [U] [V] [Z] [B] à verser à la SCIAM la somme de 10 000 euros à titre d'amende civile pour procédure abusive, - condamner in solidum M. [E] [J] [V] [Z] [B], M. [A] [V] [Z] [B], M. [U] [V] [Z] [B] à régler à la SCIAM la somme de 20 000 euros à titre d'indemnisation pour procédure abusive, - condamner in solidum M. [E] [J] [V] [Z] [B], M. [A] [V] [Z] [B], M. [U] [V] [Z] [B] à régler à la SCIAM la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, - condamner in solidum M. [E] [J] [V] [Z] [B], M. [A] [V] [Z] [B], M. [U] [V] [Z] [B] aux entiers dépens. Vu les conclusions du 15 janvier 2024, auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de Mme [S] [O] [Z] [B] qui demande à la cour de : - confirmer l'ordonnance de référé du président du tribunal judiciaire de Rouen du 29 août 2023 ; - condamner solidairement Messieurs [E], [U] et [A] [Z] [V] [B] à payer à Madame [S] [O] [Z] [V] [B] la somme de 10 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile. - condamner solidairement Messieurs [E], [U] et [A] [Z] [V] [B] à payer à Madame [S] [O] [Z] [V] [B] aux dépens de l'instance. Vu les conclusions du 14 novembre 2023, auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de Me [M] et de la SAS Office Notarial du [Adresse 18] qui demandent à la cour de : - statuer ce que de droit sur la demande d'interdiction de procéder à la vente du château [21], formulée par les Consorts [V] [Z] [B], étant précisé que Maître [X] [M] et l'office notarial du [Adresse 18] ne peuvent que s'en rapporter à justice. - débouter Monsieur [E] [V] [Z] [B], Monsieur [U] [V] [Z] [B] et Monsieur [A] [V] [Z] [B], de leurs demandes de condamnation de la Société Office Notarial du [Adresse 18] et de Maître [X] [M], à leur payer une indemnité en application de l'article 700 du Code de Procédure Civile et aux dépens. - confirmer l'ordonnance de référé du 29 août 2023, en ce qu'elle a condamné in solidum Monsieur [E] [V] [Z] [B], Monsieur [U] [V] [Z] [B] et Monsieur [A] [V] [Z] [B], à payer à la Société Office Notarial du [Adresse 18] et Maître [X] [M], une somme de 2 500 € par application de l'article 700 du Code de Procédure Civile. - condamner in solidum Monsieur [E] [V] [Z] [B], Monsieur [U] [V] [Z] [B] et Monsieur [A] [V] [Z] [B] à payer à la Société Office Notarial du [Adresse 18] et Maître [X] [M], une somme complémentaire de 2 500 € par application de l'article 700 du Code de Procédure Civile pour leurs frais irrépétibles en cause d'appel. - confirmer l'ordonnance de référé du 29 août 2023, en ce qu'elle a condamné in solidum Monsieur [E] [V] [Z] [B], Monsieur [U] [V] [Z] [B] et Monsieur [A] [V] [Z] [B], aux entiers dépens. MOTIFS DE LA DECISION Sur la demande tendant à l'interdiction de vendre : Exposé des moyens MM. [V] soutiennent que : - la vente envisagée caractérise un dommage imminent qui entraînera irréversiblement la perte de leurs droits alors que le château du domaine [21] constitue la demeure historique [B], qu'ils y sont sentimentalement attachés et qu'une procédure de révocation du liquidateur amiable est en cours ; - le choix de vente au profit de Mme [O] a été effectué par le liquidateur qui, comme son prédécesseur, a pris fait et cause pour [X] [B] ainsi que pour son épouse, a été partial, a méconnu le principe de loyauté et du contradictoire au détriment de MM. [V] et a choisi de vendre alors que rien ne permet d'affirmer qu'une vente par adjudication ou à un tiers n'aurait pas abouti à l'obtention d'un prix supérieur ; - il est à craindre que durant le temps des procédures en cours, l'immeuble et les meubles le garnissant ne soient endommagés de façon irréversible ; - les offres d'achat de Mme [O] n'ont pas été transmises à MM. [V], au surplus, elles étaient irrecevables comme ne respectant pas les conditions de forme et de délai posées par le liquidateur et ne pouvaient être retenues comme n'émanant pas d'une associée de la SCIA [21] ; - l'existence d'un trouble manifestement illicite est caractérisée en ce que les statuts de la SCIA [21], qui prévoient depuis le 7 février 2022 un accord de tous les associés pour la cession de l'immeuble social, ont été méconnus et aucune contestation judiciaire n'a été élevée contre l'acte du 7 février 2022 qui a été transmis par courrier au liquidateur le jour même; par ailleurs, l'annulation de la publicité au registre du commerce et des sociétés, au demeurant pour des motifs tenant à la forme des actes, n'emporte aucune conséquence sur l'existence juridiques des décisions des associés et sur la modification des statuts ; - il n'appartient pas au juge des référés d'apprécier si les statuts prévoient que Mme [O], en sa qualité d'ayant droit de son époux décédé, peut participer aux décisions sociales relatives à la liquidation de la société ; il ne lui appartient pas plus d'apprécier la validité des décisions prises par MM. [V] qui se sont réunis en leur qualité d'associés uniques de la SCIA [21], ces décisions n'ayant pas été contestées au fond ; - Mme [O] n'a pas la qualité d'associée conformément aux stipulations de l'alinéa 2 de l'article 15 des statuts et l'article 24, qui avait déjà reçu application lors de la dissolution de la SCIA [21], n'a pu constituer aucune exception à ce principe lors [X] [B] est décédé ; - l'existence d'un trouble manifestement illicite est également caractérisée en ce que la vente projetée est contraire au droit belge des successions alors que les parties, devant la juridiction belge, sont convenues de désigner deux experts afin d'évaluer les biens de la SCIA [21] ainsi que la valeur des parts sociales ; la vente aboutirait à arrêter la valeur de l'actif immobilier au prix d'achat offert par Mme [O], réduirait la valeur des parts sociales à leur aspect financier et entraînerait un partage des biens ; par ailleurs, Mme [O] n'a jamais demandé la délivrance de son legs. La SELARL JSA soutient que : - elle n'a eu aucun lien structurel avec son prédécesseur et les multiples faits allégués qui seraient survenus du temps de ce dernier et qui démontrent la gravité et la persistance du litige familial existant entre les parties ne la concernent pas ; - elle a réalisé de multiples opérations conformes à son mandat y compris le recours à un expert qui a évalué l'immeuble entre 5 500 000 euros et 6 000 000 euros ; - les associés et Mme [O] ayant indiqué qu'ils souhaitaient se porter acquéreurs, elle a sollicité que des offres lui soient communiquées ; - MM. [V] ont, de façon dissimulée, pris des décisions qu'ils entendent qualifier de décisions d'associés et qu'ils ont tenté de faire irrégulièrement publier sans aviser le liquidateur étant précisé que depuis des années, MM. [V] entravent les opérations de liquidation ; - l'existence d'un dommage imminent suppose une violation flagrante de la règle de droit entraînant une conséquence irréparable ce qui n'est pas le cas en l'espèce ; - les clauses des statuts sont claires et n'ont pas à être interprétées ; - la vente projetée est conforme aux intérêts de la SCIA [21], est conforme à la mission qui a été donnée au liquidateur par la juridiction qui l'a désigné et est l'aboutissement d'un processus qui a été transparent et contradictoire et a permis de choisir l'offre la mieux disante ; - le premier juge n'a pas excédé ses pouvoirs en estimant que les décisions unilatérales de MM. [V] ne permettaient pas qu'il soit fait droit à leur demande ; - ces décisions unilatérales n'ont aucune efficacité juridique et n'ont pas été publiées ; - les pouvoirs du liquidateur amiable lui ont été conférés non par les associés, qui pourraient les modifier, mais par une juridiction et seule une autre décision de justice peut les modifier ; - la vente pouvait être décidée sans que les associés de la société dissoute n'aient à y consentir ; - aucune stipulation statutaire n'a prévu le cas d'un associé décédé après que la dissolution de la société est intervenue ; - aucune partialité ne peut lui être imputée et le processus d'appel d'offres a été respecté ; - les opérations de liquidation de la succession d'[X] [B] ne sont pas concernées par la vente projetée ; la justice belge n'a pas interdit la vente de l'immeuble appartenant à la SCIA [21] qui n'est pas un actif de la succession d'[X] [B] et la vente de l'immeuble accroîtra la valeur des parts de la SCIA [21] qui, elles, dépendent de la succession ; - la SCIA [21] étant en liquidation, elle n'a plus d'objet social ; - MM. [E], [U] et [A] [V] n'ont jamais contesté les ordonnances ayant désigné les liquidateurs et ont participé à l'appel d'offres d'achat sans jamais évoquer une quelconque méconnaissance de la loi belge. Mme [O] soutient que : - il n'existe aucun trouble manifestement illicite dès lors que MM. [E], [U] et [A] [V] ne démontrent pas que la modification des statuts à laquelle ils ont procédé subrepticement et qui n'a pas été publiée, prévoyant l'accord de tous les associés pour procéder à la vente, serait valable et opposable et la seule version opposable des statuts est celle initiale qui ne comporte aucune stipulation prévoyant l'accord de tous les associés pour procéder à la vente ; - cette modification n'est pas valable puisqu'elle constitue une violation de l'article 24 des statuts qui prévoit que le partage des biens sociaux, en cas de dissolution, se fera dans les conditions qui seront fixées par les associés ou leurs ayant droit et Mme [O], légataire universelle de son époux titulaire de parts sociales n'a pas été consultée sur cette modification des statuts entraînant modification des conditions de la liquidation de la SCIA [21] ; par ailleurs, cette modification viole les droits d'associée de Mme [O] et il appartient à MM. [E], [U] et [A] [V] de démontrer la régularité de l'acte qu'ils invoquent ; - cette modification n'est pas opposable au liquidateur qui tient son pouvoir de mettre en vente l'immeuble de la décision de justice qui l'a désigné étant observé que les ordonnances ayant désigné la SELARL JSA et ayant fixé sa mission n'ont pas fait l'objet de recours de la part de MM. [E], [U] et [A] [V] et que l'action en révocation diligentée par ces derniers qui est pendante ne peut remettre en cause ce pouvoir ; - M. [E] [V], qui a fait des offres d'achat de l'immeuble, est mal fondé à soutenir que la vente serait contraire au droit belge des successions et ce d'autant plus que les appelants ne visent aucune disposition de la loi étrangère qui pourrait être méconnue et que l'immeuble considéré n'est pas un actif successoral ; - la valeur des parts sociales sera déterminée, non seulement en tenant compte de la vente de l'immeuble mais également sur d'autres critères ; - il n'existe aucun dommage imminent qui procéderait d'un quelconque fait illicite et la partialité du liquidateur n'est nullement démontrée alors qu'une expertise a déterminé la valeur de l'immeuble et que Mme [O] a offert une somme très supérieure à celle offerte par MM. [E], [U] et [A] [V] ainsi qu'une garantie de paiement absente dans l'offre de ces derniers ; - la vente réalisée, MM. [E], [U] et [A] [V] pourront toujours solliciter son annulation, ce qu'ils ont indiqué qu'ils feraient de sorte que le dommage imminent qu'ils allèguent ne serait pas irréversible ; - MM. [E], [U] et [A] [V] ont vocation à percevoir le boni de liquidation à proportion de leurs parts dans le capital social de la SCIA [21] et ils bénéficieront ainsi du prix de vente proposé par Mme [O], très supérieur à la valeur estimée par l'expert qui n'a jamais été contestée par les appelants ; - M. [E] [V], adopté à l'âge de 34 ans, n'a aucune attache historique avec le château du Domaine [21] ce qui n'est pas le cas de Mme [O] qui s'en est occupée depuis l'année 2007 et son époux souhaitait que le bien soit attribué à une fondation portant son nom ; - MM. [E], [U] et [A] [V] n'ont pas proposé de prix supérieur à celui proposé par Mme [O] y compris aujourd'hui et la vente de ce bien aux appelants serait préjudiciable aux intérêts de la SCIA [21] et à ceux de Mme [O] qui a immobilisé une somme importante depuis le 31 janvier 2022 et qui assume seule les charges de la SCIA [21] alors que les appelants cherchent à entretenir les contentieux judiciaires afin de la décourager. Réponse de la cour Il résulte des dispositions de l'article 835 du code de procédure civile, que le président du tribunal judiciaire peut toujours, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Sur l'existence d'un dommage imminent : Le dommage imminent s'entend du dommage qui n'est pas encore réalisé, mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer. Toutefois, ne constitue un dommage imminent au sens de l'article 835 du code de procédure civile que celui qui serait illicite ou potentiellement illicite de sorte que n'est pas susceptible d'être prévenu en référé l'atteinte à un intérêt patrimonial ou extra-patrimonial qui serait légitime. La durée de vie de la SCIA [21] est venue à expiration le 31 mai 2010. A la suite d'une mésentente entre les associés, elle n'a pas été prorogée et par ordonnance du 31 mai 2010, le président du tribunal de grande instance de Versailles, après avoir constaté que la SCIA [21] était dissoute de plein droit, a désigné un liquidateur afin, notamment, de représenter la société et de réaliser les éléments de l'actif social. La décision de vente du château [21] est une possibilité découlant de la dissolution et de la liquidation de la SCIA [21]. Cette décision de vente est comprise dans les pouvoirs du liquidateur qui doit réaliser l'actif de la société. La procédure de révocation en cours de la SELARL JSA n'est pas de nature à y faire obstacle. MM. [E], [U] et [A] [V] ne produisent aucun élément de nature à faire apparaitre que la vente projetée serait de nature à entrainer une dégradation du bien, l'allongement des procédures ne trouvant son origine que dans leur résistance. Il en résulte que la décision même de vente ne constitue pas un dommage dont MM. [E], [U] et [A] [V] peuvent demander qu'il soit prévenu en référé étant observé par ailleurs que MM. [E], [U] et [A] [V] ont eux-mêmes fait des offres d'achat et qu'ils ne s'opposent pas au principe de la vente mais simplement à ce qu'elle soit faite au profit de Mme [O]. MM [E], [U] et [A] [V] ne peuvent utilement soutenir que la vente du bien à Mme [O] constituerait un dommage en ce que la propriété sortirait du patrimoine familial et promouvoir par ailleurs une vente à un tiers ou par adjudication pour obtenir un prix supérieur. Le prix offert par Mme [O] est supérieur à l'estimation qui a été faite par M. [L], expert requis par le liquidateur, dans un rapport du 25 novembre 2021 dont les termes, non seulement n'ont jamais été contestés par les appelants mais leur ont servi de fondement pour leur offre. Devant le juge des référés, juge de l'évidence, les consorts [V] ne rapportent aucun élément de nature à faire apparaitre qu'une vente à un tiers ou par adjudication permettrait d'obtenir un prix supérieur. La SELARL JSA et Mme [O] contestent les irrégularités alléguées par les appelants. Les multiples courriers au soutien de leur argumentation respective que les parties versent aux débats ressortissent de l'examen au fond du litige. En tout état de cause, alors que les consorts [V] ont eu connaissance du fait de la présente procédure de tous les éléments d'informations dont ils prétendent n'avoir pas été destinataires en temps, ils ne proposent pas d'acquérir pour une somme supérieure à celle offerte par Mme [O]. Le liquidateur est chargé de la défense des seuls intérêts de la SCIA [21], et devant le juge des référés, juge de l'évidence, il apparaît qu'il y a formellement satisfait en attribuant la vente de l'immeuble à Mme [O] qui avait offert une somme très supérieure à celle offerte par les appelants. Il n'existe dès lors aucun dommage imminent au sens de l'article 835 du code de procédure civile sur le fondement duquel MM. [E], [U] et [A] [V] seraient fondés à obtenir qu'il soit fait interdiction au notaire d'établir l'acte de vente. Sur l'existence d'un trouble manifestement illicite : Le trouble manifestement illicite est celui qui procède d'une violation évidente de la règle de droit. Il appartient à MM. [E], [U] et [A] [V] de démontrer que la vente décidée par la SELARL JSA constitue un trouble dont le caractère illicite est exempt d'équivoque. Il apparaît de l'attestation du 28 octobre 2022 de Me [C], notaire à [Localité 19], « qu'à ce stade, aucun partage n'est intervenu entre les héritiers de sorte qu'il ressort (') que la succession de Monsieur [Z] [X] (') Marquis [B] est recueillie, en cas d'exercice par son fils adoptif Monsieur [E] [V] [Z] [B] de ses droits réservataires de la manière suivante : Madame [S] [O] à concurrence de la totalité en usufruit et d'une moitié en nue- propriété et Monsieur [V] [Z] [B] [E], à concurrence d'une moitié en nue-propriété. Ce qui revient à dire que Madame [O] recueille une moitié en pleine propriété et une moitié en usufruit. » Depuis le 17 décembre 2002, l'article 19 des statuts prévoit qu'« en cas de divergence entre les associés, les décisions sont prises à la majorité des associés (') lorsqu'il s'agira de question intéressant la gestion courante de la société qui excède les pour voir du gérant, et à la majorité des associés (') lorsqu'il s'agira d'autoriser des cessions de parts de la société à des personnes étrangères à ladite société ». Par acte sous seing privé du 7 février 2022, MM. [E], [U] et [A] [V], se déclarant seuls associés de la SCIA [21] ont, sans avoir convoqué la SELARL JSA, liquidateur de la SCIA [21] depuis sa désignation judiciaire par ordonnances des 20 avril 2021 et 4 février 2022, et Mme [O], porteuse de parts par l'effet de la dévolution successorale, décidé d'un changement des statuts de la SCIA [21] en prévoyant, à l'article 19, que la cession de l'immeuble social ne pouvait intervenir que de l'accord unanime des associés. L'article 24 des statuts prévoit « qu'en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à la liquidation de la société dans les conditions qui seront fixées par les associés et leurs ayants droit ». S'il n'appartient pas au juge des référés d'apprécier la validité ou la portée de stipulations statutaires, il apparaît au stade du référé que Mme [O] qui produit, outre l'attestation notariée du 28 octobre 2022, la consultation juridique d'un professeur de droit qu'elle a la qualité d'associée ou à tout le moins, celle de porteuse de parts lui donnant droit de participer aux opérations de liquidation de la SCIA [21] qu'elle aurait dû être convoquée à la réunion du 7 février 2022. En tout état de cause, l'article L123-9 du code de commerce dispose que : « La personne assujettie à immatriculation ne peut, dans l'exercice de son activité, opposer ni aux tiers ni aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s'en prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés au registre. En outre, la personne assujettie à un dépôt d'actes ou de pièces en annexe au registre ne peut les opposer aux tiers ou aux administrations, que si la formalité correspondante a été effectuée. Toutefois, les tiers ou les administrations peuvent se prévaloir de ces actes ou pièces. Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux faits ou actes sujets à mention ou à dépôt même s'ils ont fait l'objet d'une autre publicité légale. Ne peuvent toutefois s'en prévaloir les tiers et administrations qui avaient personnellement connaissance de ces faits et actes. » Alors que l'acte mentionne en dernière page que tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original afin que les formalités de publicité soient opérées, il n'apparaît ni de l'extrait K Bis à jour au 13 juin 2023 de la SCIA du Mesnil, ni de ses statuts obtenus du registre du commerce et des sociétés de Versailles le 15 juin 2023 par le liquidateur que l'acte du 7 février 2022 a été publié. Devant le juge des référés, juge de l'évidence, il n'apparaît pas que la modification ainsi opérée soit opposable à la SAS Office notarial du [Adresse 18], de Me [M] et de Mme [O]. Par courrier du 7 février 2022, le conseil de MM. [E], [U] et [A] [V] a adressé à la SELARL JSA une copie de l'acte du même jour ayant modifié les statuts. Il n'apparaît pas, au stade du référé que la connaissance de l'acte sous seing privé du 7 février 2022, pris hors de la convocation du liquidateur et de celle de Mme [O] soit suffisante à causer un trouble manifestement illicite à la SCIA [21] ou a ses associés. S'il apparaît des articles 4.1 à 4.267 du code civil belge constituant le livre 4 « Les successions, donations et testaments » que les parts sociales de la SCIA [21] relèvent de la succession d'[X] [B], il n'en apparaît pas que l'ensemble immobilier constituant l'actif de la SCIA [21] relèvent de cette succession. Même si la valeur de ces parts sociales est tributaire de la valeur de l'actif de la SCIA [21] composée essentiellement par l'ensemble immobilier, il n'apparaît pas qu'une disposition de la loi belge interdise au liquidateur amiable de la SCIA [21] de vendre l'ensemble immobilier considéré. Le fait que les héritiers et légataires d'[X] [B] se soient accordés le 23 octobre 2018 devant le tribunal de première instance de Bruxelles pour que soient désignés un expert chargé de « l'expertise des biens immobiliers de la société SCIAM » et un second expert chargé « de l'expertise de la valeur des parts » ne rendent pas manifestement illicite la décision de vente prise par le liquidateur, après qu'un expert a été désigné par ses soins dont les conclusions n'ont pas été contestées ni par les appelants ni par Mme [O]. Il résulte de tout ce qui précède que MM. [E], [U] et [A] [V] échouent à démontrer que l'acte de vente projeter cause un trouble manifestement illicite. L'ordonnance entreprise sera confirmée en ce qu'elle a rejeté les demandes des consorts [V]. Sur l'appel incident de la SARL JSA Mandataires judiciaires : Exposé des moyens : La SELARL JSA soutient que MM. [E], [U] et [A] [V] se servent de la justice pour entraver une vente sans aucun motif légitime, se prévalent d'un attachement légitime à l'immeuble sans tenir compte du même attachement éprouvé par Mme [O] et cherchent à nuire à la SELARL JSA en lui imputant une connivence voire une collusion avec Mme [O] de sorte qu'elle a dû consacrer à cette affaire un temps disproportionné. MM. [V] soutiennent que leur opposition étant légitime, aucune condamnation à des dommages et intérêts de peut leur être infligée. Réponse de la cour : La demande fondée sur les dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile n'est pas à la disposition des parties mais relève du seul pouvoir de la juridiction qui la prononce. Il n'y a pas lieu, en l'espèce de prononcer une amende civile et l'ordonnance entreprise sera confirmée sur ce point. L'exercice d'une action en justice constitue un droit qui ne dégénère en abus pouvant donner lieu à l'octroi de dommages intérêts que lorsqu'est caractérisée une faute en lien de causalité directe avec un préjudice. MM. [E], [U] et [A] [V] font état de leur attachement à un immeuble présentant un intérêt historique et familial et d'éléments de fait démontrant l'existence d'un contentieux familial particulièrement important et durable. Le comportement fautif de la part des appelants n'est pas caractérisé et l'ordonnance entreprise sera confirmée en ce qu'elle a rejeté la demande de la SARL JSA Mandataires judiciaires présentée sur le fondement de la résistance abusive. L'ordonnance entreprise sera confirmée en toutes ses dispositions. PAR CES MOTIFS La cour statuant par arrêt contradictoire ; Confirme l'ordonnance de référé du président du tribunal judiciaire de Rouen du 29 août 2023 en toutes ses dispositions ; Y ajoutant : Condamne in solidum MM. [E], [U] et [A] [V] aux dépens en cause d'appel ; Condamne in solidum MM. [E], [U] et [A] [V] à payer à la SAS Office notarial du [Adresse 18] ainsi qu'à Me [M] la somme totale de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne in solidum MM. [E], [U] et [A] [V] à payer à la SELARL JSA ès qualités de liquidateur amiable de la SCIA [21] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamne in solidum MM. [E], [U] et [A] [V] à payer à Mme [O] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La greffière, La présidente,